Один из самых спорных сиквелов за всю историю компьютерных игр. Сюжет стартует через десять лет после событий первых двух частей, действие происходит не в тесном и хмуром Нью-Йорке, а в утопающем в зелени Сан-Паоло. Ну и самое важное - за прошедшее время сильно изменился вид главного героя. Он начал носить короткие майки,обрился наголо,стал - совершенно не похож на того Макса, которого мы так любили. Геймплей, как и прежде, опирается на bullet time, кроме того, особую ставку разработчики делают и на разрушаемость. Еще  в игре Max Payne 3 - есть мультиплеер.